逆转千万合同纠纷：嘉观律师助力企业实现发回重审并改判胜诉

引

言

在商业合同纠纷的复杂战场中，每一个案件都是对律师专业综合能力的深度考验。在唐华公司（化名）与苏宏公司（化名）的生产线买卖合同纠纷案中，唐华公司花费几千万元购置苏宏公司的生产线，但苏宏公司历时两年多都未能调试成功。唐华公司起诉要求解除合同，一审法院在没有释明鉴定的情况下，认为证据不足以证明生产线存在质量问题，驳回了唐华公司全部诉讼请求。嘉观毕文胜律师、罗赢政律师代理本案二审，经过嘉观律师的不懈努力，二审法院采纳代理意见，认为本案设备质量涉及专业问题，应通过鉴定方式查明，并撤销一审判决，发回重审。

在重审一审阶段，鉴定机构出具的鉴定报告明确指出，苏宏公司提供的废钢破碎、热压生产线存在系统性的诸多重大质量缺陷，重审法院据此改判要求苏宏公司赔偿唐华公司损失。这一结果为唐华公司扭转了原一审败诉的不利局面，以扎实的综合专业功底为企业伸张了正义，坚实捍卫了企业的合法权益。

2017年，唐华公司为布局废旧金属资源再利用产业，实现业务转型，与苏宏公司签订总金额2750万元的废钢破碎与热压生产线采购合同，项目设计年产能200万吨，此外，为建设该生产线，唐华公司额外投入配套成本数千万元。然而，在历时两年的调试中，生产线设备始终问题重重，比如除尘系统无法有效吸尘、热压机频繁故障停机、液压系统频繁漏油等，导致无法投产，唐华公司因此陷入转型困境。

在苏宏公司单方表示无法再行调试并撤场后，2020年唐华公司提起诉讼，要求退货并赔偿全部损失。但一审法院未综合考虑全部案件事实，片面认定设备仅是轻微瑕疵，驳回了唐华公司解约诉求，并要求唐华公司支付剩余货款265万元及违约金149万元。导致唐华公司在前期数千万元投入无法收回的同时，还面临着需额外承担500万元损失的双重压力，举步维艰。

在此情况下，唐华公司紧急向嘉观寻求二审破局之道。

（一）专业技术挑战：设备质量问题的证明难题

在历时两年的调试中，涉案生产线持续暴露系统性故障，始终未能达成合同约定的连续稳定运行状态。然而在诉讼举证层面，面临以下困境：

其一，调试过程的事实还原存在时空局限性，设备调试中的高频故障、停机、漏油、变形、卡料等关键细节，难以通过碎片化证据实现全景式回溯；

其二，涉案生产线涵盖废钢破碎机、热压机、除尘系统、液压控制系统等复杂机电一体化设备，其设计合规性合理性、生产工艺流程匹配度及实际产能效能，需依赖机械工程、材料科学、环境工程等多领域专家的系统性技术论证，仅凭当事人自行举证难以形成完整的专业证明链，导致设备质量缺陷与合同目的无法实现之间的因果关系证明存在显著技术壁垒。

（二）鉴定程序启动挑战：二审启动鉴定的争议

一审未对设备质量启动鉴定，导致关键事实处于“真空状态”。进入二审阶段，苏宏公司以“一审未申请鉴定，二审不应新提出鉴定”抗辩，主张唐华公司的“鉴定申请超过举证期限”。此时，能否在二审中启动鉴定成为案件能否翻盘的关键点。若无法鉴定，唐华公司将因缺乏权威技术结论，难以突破一审法院已作出的“质量瑕疵”认定壁垒。

（三）鉴定程序推进挑战：周期长、问题繁杂，需逐一克服

鉴于涉案生产线已停机长达三年之久，其各个设备零部件均需进行全面维护保养，方可达到鉴定所需的条件。这一客观状况致使整个鉴定流程周期显著拉长，期间各类复杂问题将相继涌现。在此过程中，代理律师需协同客户，频繁出差往返于唐山、北京、江苏等地，与客户紧密站在一起，直面并攻克各类难题。在对方不配合甚至故意刁难时，代理律师需坚定地与对方展开有理有据有节的交锋，坚决维护客户的合法权益。同时，需积极协调法院与鉴定机构，及时、妥善地化解问题，进而推动鉴定程序稳步持续推进。这对代理律师业务专业素养、应对复杂局面能力、综合协调能力都提出了极高的要求。

三、破局：法律论证、程序突破与证据重构

（一）申请鉴定破解设备质量问题证明难的挑战

在一审法院已作出生产线设备仅属“质量瑕疵”认定的背景下，嘉观毕文胜律师、罗赢政律师明确指出，在设备调试过程难以全景回溯、自行举证无法形成完整专业证明链的情况下，专业鉴定是打破困境的关键。设备调试中的高频故障、停机等细节虽难以通过碎片化证据呈现，但鉴定机构能够运用专业知识、技术和设备，对设备实际性能进行全面检测和模拟，复现设备的实际状态，从而准确判断设备是否存在质量问题以及问题的严重程度。对于涉案复杂机电一体化设备，鉴定机构可以组织机械工程、材料科学、环境工程等多领域专家，从各自专业角度对设备设计、生产工艺流程、产能效能等进行系统性分析论证，弥补当事人自行举证的不足，进而明确设备质量缺陷与合同目的无法实现之间的因果关系。

（二）深入检索论证，总结司法裁判观点，庭审充分呈现，破解鉴定启动争议

1．针对苏宏公司提出的唐华公司“一审未申请鉴定，二审不应新提鉴定申请”的抗辩，嘉观团队进行了大量法律及司法案例检索、研究论证工作，并形成检索报告，总结出“如果一审法院就相关专门性问题对负有申请责任的举证责任一方当事人作过释明，但该当事人经过释明后仍明确放弃司法鉴定的，则可以推定该当事人放弃了相关待证事实的举证权利，法院一般可以不再对当事人在二审中提出的鉴定申请予以准许”这一司法实践观点。

对应到本案，我们发现，一审法院就鉴定事项向唐华公司询问时，唐华公司明确表示如果法院认为有需要，则同意鉴定，且从未表示拒绝鉴定。因此，经论证，嘉观团队认为唐华公司在二审阶段仍有权申请启动鉴定。

2．针对“鉴定对案件走向的影响”这一关键环节，嘉观团队在庭审时着重强调：本案设备属于大型生产线，核心技术参数是否达标，具有专业性、复杂性，远非简单审查书面材料就能认定，唯有通过鉴定才能形成权威结论；若二审以“一审未申请鉴定”为由维持原判，将导致唐华公司丧失举证机会，形成“事实查明真空”，违背民事诉讼“实质正义”原则；启动鉴定，符合《民事诉讼法》“查明事实、正确适用法律”的根本要求，也为双方提供充分举证空间。

通过嘉观团队的深入检索论证，以及庭审有力的呈现，向法院充分说明了二审期间申请鉴定的可行性和必要性，说服法官鉴定是“事实查明刚需”，破解了鉴定启动争议。

（三）坚定博弈，力破鉴定程序推进难题

在关键的鉴定环节，苏宏公司采取多种不当手段阻碍鉴定进程，试图以拖延、推诿等策略干扰鉴定推进。面对这一复杂局面，嘉观团队凭借深厚的专业素养，以“不怕事”和“钉钉子”的精神妥善应对。通过证据保全、发函督促、当面对质，并及时向法院和鉴定机构同步情况，协调各方力量形成合力，及时制止苏宏公司的不当行为，确保鉴定程序依法推进。在整个鉴定过程中，嘉观律师先后发函及各类情况说明30余份、往返出差20余次，针对各类问题与客户、法院及鉴定机构沟通协调近百次，力破鉴定程序推进的难题。

（四）扎实证据体系

俗话说，打官司就是打证据。因此，除了申请鉴定以外，通过收集更多关键证据补强证明我方主张也至关重要。虽然嘉观团队是二审阶段接受委托，但为向法院全面清晰呈现客观事实，毕文胜律师和罗赢政律师对客户提交的几千页材料（包括项目可研报告、合同、发票、银行流水、往来函件、生产日志、交接记录本、现场照片视频等）逐一梳理，对每一份有利证据都进行要点事实摘录，并按照逻辑顺序排列编码以及相互关联，与鉴定报告一起向法院有力证明了涉案生产线确实存在重大质量问题。

四、胜诉结果：嘉观律师实现翻盘

经过嘉观律师团队的不懈努力，二审法院最终采纳了代理意见，认为本案设备质量涉及专业问题，应通过鉴定方式查明，并撤销一审判决，发回重审。在重审一审阶段，鉴定机构出具的鉴定报告明确指出，苏宏公司提供的废钢破碎、热压生产线存在系统性的诸多重大质量缺陷，重审法院据此改判要求苏宏公司赔偿唐华公司损失。这一结果为唐华公司扭转原一审败诉的不利局面，嘉观律师以扎实的综合专业功底为企业伸张了正义，坚实捍卫了企业的合法权益。