司法公正，不仅在于程序终局的威严，更在于纠错机制的温度。当一审判决与事实真相产生偏差，当法律适用与个案正义出现疏离，二审程序正是法律体系中至关重要的“校准器”。
作为一家专业与责任并重的律师事务所，嘉观及嘉观律师始终怀揣“工匠之心”，以非凡的专注与执着，努力雕琢每一个案件，为当事人探寻最大化的程序正义与实体正义。本系列将以“理论+实务”双重视角，解构嘉观律师事务所部分二审发回重审/改判案例背后的法律逻辑与实战智慧。
我们始终相信，诉讼不仅是证据与法条的博弈，更是对法律精神与司法价值的深层诠释。期待与律界各位同仁共同思考和探索法律适用的“可能性空间”，凝视每一个改判案例背后的人性温度与制度理性，共筑法律理性的力量。
在房屋买卖交易中，信任与契约精神的维系是市场秩序的基石，但中间人诈骗、合同成立及生效争议等问题频发，往往让守约方陷入“手足无措”的困境。嘉观律师曾代理的一起二手房屋买卖合同纠纷案，因涉及复杂的“中间人诈骗”“合同成立及生效”等认定问题，引人深思。委托人王鑫（化名）因母亲身患阿尔茨海默症多次走失急需置换房产照顾母亲，却因买方刘宇（化名）以“合同效力存在瑕疵”为由拒绝履约，陷入长达两年的诉讼拉锯战，不仅面临百万定金的返还压力，还面临承担高额装修赔偿、交易停滞房屋价格下跌及无法实现置换房产尽孝的迫切需求，最终陷入法律与情感的双重绝境。本案一审法院认定“合同不成立”。嘉观律师坚信合同成立并已生效，在二审中广泛搜集证据，向法官全面展示合同订立及履行情况，提前大数据检索法官既往案例，全面了解二审法官审判思路，精准搜集类案判决，供法官参考。嘉观律师抽丝剥茧、力挽狂澜最终推翻一审结论，二审法院认定合同成立并合法有效，刘宇构成根本违约，王鑫有权解除合同并没收定金，且仅需返还部分装修损失。在房屋价格下行阶段，嘉观律师不仅通过诉讼弥补了王鑫近百万损失，还帮助王鑫尽快脱离了违约纠纷的泥沼，实现照顾母亲的心愿。
2022年3月，王鑫通过中介挂售一套拆迁安置房屋（房屋已出租给爱家营公司，属于带租出售），刘宇通过中介确定全款770万购买，双方因疫情原因未能见面，线上签约。签约后，刘宇依约支付定金50万元并完成网签。此后，刘宇因资金不到位，主动联系王鑫签订《补充协议》，追加定金60万元并支付违约金23万元，但之后刘宇仍无法支付尾款，王鑫为了尽快置换房屋照顾生病的母亲，只能选择解除合同，对于他来讲，母亲的病情日渐加重，合同履行的停滞不前只能让他置换房屋照顾母亲的目的落空。
在初步接触案件时，嘉观律师根据王鑫的描述和案件材料分析，认为这是一起法律关系单一、争议点明确、案情并不复杂的二手房屋买卖合同纠纷。对嘉观律师来说，这个案件算中规中矩，只要委托人所述均为事实，就现有证据通过诉讼解除合同，王鑫一定能拿到违约金，只不过是违约金多少的问题。一审庭审过程中，刘宇举证的内容却让嘉观律师大跌眼镜，措手不及，原本清晰的案件事实变得扑朔迷离，双方各执一词，案件陷入胶着状态。刘宇称案外人张兆山（化名）可以帮其从拆迁公司手里购买比较便宜的安置房，2021年6月24日，刘宇与张兆山签订协议，约定刘宇通过张兆山购买一套三居室安置房，房屋总价550万，刘宇先将房屋总价款支付给张兆山，刘宇再与房屋挂名人（房屋实际产权人为拆迁公司）签约，与挂名人签约的主要目的系为了网签过户办手续，而王鑫就是张兆山所述的挂名人。而且刘宇在网签后就通过爱家营公司租赁了涉案房屋，签订了租赁合同并支付了租金，后张兆山告知其可以装修房屋，刘宇就对涉案房屋进行了装修，并花费26万元。事实上，王鑫根本不认识张兆山，其将房屋交付爱家营公司托管，每月收取租金，至于爱家营公司将房屋出租给谁其并不知情，其对刘宇装修涉案房屋亦无从知晓。王鑫所述均为事实，刘宇所述也并非没有依据，案件的关键点落在了一个案外人张兆山身上，2022年3月31日，张兆山因涉嫌诈骗被立案侦查，案件真相逐渐浮出水面。
灯不拨不亮，理不辨不明，一次庭审查不清事实，那就二次开庭，二次庭审中，法官的一个释明提问，让嘉观律师堕入了至暗时刻。法官问：“若法官经审理认为原被告买卖合同不成立或存在效力瑕疵，因此产生的损失，是否请求法院一并处理？”言外之意，一审法院大概率认为合同不成立或效力存在瑕疵。这让嘉观律师不得不从复杂的法律关系中追根溯源，硬磕法学基本知识和法律规定，以证明合同成立并生效、对方实际履行并已违约以及王鑫作为善意出卖人实际损失的存在。但很可惜，一审法院还是认定房屋买卖合同不成立。
王鑫与刘宇签订的房屋买卖合同是否成立并有效？这是案件的首要难点。刘宇主张其真实意思是向张兆山购买拆迁安置房，与王鑫签订合同仅是为了办理网签过户手续，其与王鑫并未达成买卖合意。然而，从外观形式上看，刘宇作为一个完全民事行为能力人，签约前审查了不动产权证，在签订协议前已经查看了所有合同条款，并在协议上签字。双方在线上签约的行为符合现实客观条件，且合同已经生效。刘宇在签订合同后支付了定金并办理了网签手续，也表明其真实意思表示。因此，房屋买卖合同成立并有效。《民法典》第四百九十条：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。《电子签名法》第十四条：可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。由于疫情原因影响，涉案房屋价格出现下浮，另外，王鑫出卖房屋时已将房屋交给爱家营公司出租，刘宇未告知王鑫的前提下通过爱家营公司租赁了该房屋，且未经王鑫同意装修了房屋。一审法院虽然认定王鑫属于善意无过错一方，但酌定其损失仅11万，显然不足以弥补王鑫的实际损失。嘉观律师只能全面梳理并认真准备二审，虽然合同中有违约责任条款，但法院大概率不会全部支持，一定会酌减，律师团队要给法院一个合理的酌定依据来最大限度的为王鑫争取利益。王鑫的实际损失不仅包括房屋价格下浮的部分，还包括刘宇未经同意装修造成的原家具物品的丢失、房屋因缺失必要生活物品无法继续出租的租金损失及维权费用。为了证明损失的存在和大小，律师团队多方搜集证据，包括涉案小区同户型房屋的成交价格、刘宇未经王鑫准许装修房屋的证据以及王鑫与爱家营公司签订的资产管理服务合同等。同时，律师团队还准备了充分的法律依据和代理意见，以说服法官支持王鑫的主张。《民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第十一条：承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。出租人请求承租人恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。
在本案中，双方通过线上签约的方式签订了房屋买卖合同。律师团队根据现实情况、合同约定、法律规定及学术观点等论述双方已达成买卖合意并已实际履行合同，从而确立了合同的成立和有效性。在损失的计算上，律师团队充分考虑了房屋价格下浮、刘宇擅自装修、原家电物品丢弃产生损失及家具丢弃后无法正常出租造成租金损失及双方过错程度等多方因素，通过多方搜集证据和充分论证，律师团队成功说服了法官，得以保障王鑫利益的进一步争取。
在诉讼过程中，律师团队始终将说服法官作为首要任务。通过全面了解法官的审判思路和观点、全面检索相关法律法规和案例、角色换位思考和提前全面准备、当庭详尽阐述等策略，律师团队成功地说服法官支持了王鑫的诉讼请求。
本案是一起典型的二手房屋买卖合同纠纷案，涉及合同成立有效性、损失如何确定及举证等多个法律难点。本案改判不仅为委托人挽回近百万元损失，更对类案裁判具有一定参考意义。据刘宇当庭表述，除了他还有另外三户均被张兆山诈骗，但其他三户的二审并未改判。作为代理律师，我们深知每一起案件背后都是当事人的人生冷暖。本案中，王鑫的孝心与困境令人动容，而刘宇的违约行为则警示市场参与者：契约精神是交易的底线，任何试图利用法律漏洞转嫁市场风险的行径，终将受到司法制裁。嘉观律师以专业之力，在迷雾中拨正正义天平，不仅守护了个体权益，更捍卫了市场经济中弥足珍贵的诚信法则。
