引

言

本案看似是租赁合同单方解除权的常规行权争议，实则暗含民商事审判中“促进交易”与“契约严守”的价值博弈。嘉观律师团队在二审阶段临危受命，摒弃一审“不可抗力”的抗辩路径，精准锚定《九民纪要》确立的“违约程度显著轻微”规则，通过重构履约历史、剖析交易惯例、量化实际损失，将一次非恶意的程序性瑕疵转化为足以动摇合同解除根基的关键证据，最终促使二审法院以“诚实信用原则”为利剑，推翻一审判决，维护了市场交易秩序的稳定性，成功为客户挽回了巨额损失！

2011年2月28日，出租人诚连公司与承租人华藤公司签订《租赁合同》，诚连公司将位于北京市西城区的某商铺（以下简称案涉房屋）出租给华藤公司使用，租赁期自2011年2月18日至2026年2月17日，租金支付方式为按月预付下月租金。其中，《租赁合同》第八十一条约定，出现下列情形之一，出租人有权终止本合同并收回租赁房屋：租金、保证金在到期后30天内承租人仍未支付（不管有无正式要求支付）；由于上述原因导致本合同提前终止的，承租人应照剩余租赁期限全部租金总额的30%或合同终止当月月租金的6倍向出租人支付违约金，两者取高，承租人所缴付的保证金直接抵作违约金，不予退还，因承租人违约致使出租人采取诉讼方式实现债权的，承租人应当承担出租人为此支付的律师费、诉讼费及其他实现债权的费用。

2011年3月2日，承租人华藤公司将案涉房屋转租给华照公司，租赁期自2011年3月1日至2026年2月17日。案涉房屋转租后，租金实际支付方式为华照公司按季度预付下个季度租金，付款时，华照公司一方面直接向诚连公司支付《租赁合同》约定的租金，另一方面，华照公司同时向华藤公司支付转租合同约定的剩余租金差额。自2011年3月至2022年4月，《租赁合同》始终依约履行，各方均未曾发生争议。

2022年5月16日为《租赁合同》确定的租金预付期限，华照公司按时向华藤公司支付了租金差额，但因华照公司内部人事变动，负责人忘记向诚连公司支付租金。

6月16日，因迟延支付租金已达30日，《租赁合同》约定的出租人可单方解除合同的条件成就。6月21日，诚连公司向华藤公司发送《律师函》，通知华藤公司解除《租赁合同》。华藤公司收到《律师函》后，始得知华照公司未按时支付诚连公司租金的情况。6月22日，华藤公司通知华照公司向诚连公司支付了欠付的租金，但被诚连公司退回。6月23日，华藤公司再次通知华照公司向诚连公司支付租金，再次被诚连公司退回。

其后，诚连公司将华藤公司诉至一审法院，请求判决确认《租赁合同》于2022年6月21日解除，并要求华藤公司支付欠付的租金、违约金及律师费。诉讼过程中，华藤公司仍通知华照公司按时向诚连公司支付租金，但均被诚连公司退回。

一审中，诚连公司核心观点为，《租赁合同》约定的出租人可单方解除合同的条件已成就，故其有权要求解除合同并要求华藤公司支付相应费用。华藤公司核心观点为，迟付租金系疫情影响所致，疫情属不可抗力，故不构成违约及合同解除条件。

一审法院认为，第一，华藤公司提交的证据不足以证明其因疫情原因确无法按时交纳租金；第二，华藤公司未按照《租赁合同》约定的不可抗力条款，在发生不可抗力之日起15日内告知诚连公司，亦未在解除条件成就前及时付款或积极沟通；第三，华藤公司并未提交证据证明其自身因疫情造成经营困难，且在收到诚连公司解除通知后次日即尝试支付欠付的租金，可见其并非无支付租金能力。

嘉观在华藤公司已提交上诉状的情况下，接手本案，代理本案二审阶段。本案核心事实不算复杂，法律关系及一审中各方观点也比较明确，但因华藤公司在一审中提出的观点并未得到支持，故二审是否可以逆风翻盘，关键在于能否找到新的、强有力的破局点。

在与客户华藤公司的沟通过程中，我们发现作为当事人的华藤公司感到非常冤枉，作为律师的我们也同样会感到裁判结果并不公平——一份已平稳履行了十余年的合同，难道仅因一次并非故意的迟延付款就可以直接解除么？

带着这样的疑问，我们将寻找破局点的思路聚焦在“《租赁合同》约定的单方解除条件已成就，出租人是否可以当然解除合同”这一问题的检索研究上。经过对法律规定及类案深入的检索研究，我们心中的疑问逐渐得到了解答——

《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号，即九民纪要）第47条规定，“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”

同时，通过检索北京地区及本案二审承办法官此前审理过的类案，我们发现，在房屋租赁合同解除相关纠纷中，法院也会适用九民纪要的前述规定，根据诚实信用原则，对违约方的违约程度进行审查。其原因则在于，合同的核心价值是“促进交易”，当事人约定的解除权事由发生即承认当事人行使合同解除权的效力，会大大增加合同解除的概率，极易产生变相鼓励解除权人滥用合同解除权，借机牟取不当利益或造成违约方过高损失的投机行为，诱发合同履行的道德风险。

【观点重塑——颠覆性调整二审思路，重新确定代理策略】

我们参照类案中法院对违约程度显著轻微的认定标准，对全案事实进行了重新梳理，最终确定了如下二审代理策略：

从华藤公司履约角度看，华藤公司违约程度显著轻微：

1．华藤公司秉持诚实信用原则，长期稳定履行租赁合同长达11余年，此前从未发生逾期违约行为；

2．华藤公司对逾期支付租金并无主观故意，根据各方交易习惯，案涉租金由华照公司直接付给诚连公司，华照公司因行政人员更换导致逾期付款，华藤公司在收到诚连公司《律师函》后，第一时间履行付款义务，积极履行合同，并且在整个诉讼过程中，华藤公司始终通知华照公司按时支付房屋租金，但均被诚连公司退回；

3．华藤公司显著轻微的违约行为并未造成诚连公司显著损失，且华照公司仍在使用案涉房屋，诚连公司仍在持续享受案涉房屋出租利益，故诚连公司的实际损失仅限于逾期收取租金的资金占用费，参照LPR计算仅不足七百元。

1．诚连公司明知各方关于租金支付的交易习惯，即租金此前并非华藤公司直接支付，而是华照公司代为支付；

2．诚连公司未履行任何通知催缴义务，反而静待解除条件成就后，径行发送律师函要求解除合同，属恶意促成解除条件成就，其主张的律师费亦属恶意行为造成的扩大损失，不应要求华藤公司赔偿；

3．诚连公司仅诉请解除案涉合同，却并未要求华照公司腾退案涉房屋或支付房屋占用费，明显不合常理，亦可见其恶意。

（类案检索报告节选）

【二审结果——振奋人心的完全改判】

【裁判文书】（2023）京02民终3771号